Cécile LEPROVOST, Consultante senior
Olivier PIERRE, Associé

avec la collaboration de :
Françoise NIKLY-CYROT (Directrice Générale, ARLIS)
Jean-Louis VAYNE (Directeur des Services aux Emetteurs, Société Générale Securities Services)
Jean-Michel DESMAREST (Directeur Général, CACEIS Corporate Trust)

Les Services aux Emetteurs (SAE) exercent un métier "confidentiel" et difficile à identifier au sein des grandes structures. Cette activité méconnue nécessite néanmoins un large spectre de savoir-faire pour délivrer des prestations de qualité à une clientèle composée d’actionnaires, de salariés et de dirigeants avec lesquels les SAE traitent en direct et dont ils gèrent les comptes (stock-options, épargne salariale,…).

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Les défis à relever sont multiples…

> Concilier la volonté des clients d’obtenir du "sur-mesure" et la nécessaire industrialisation des processus ;
> Supporter les obligations d’une banque de détail (tenue de compte conservation, traitement des ordres de bourse, gestion du reporting réglementaire,…) sans pour autant disposer des avantages de ce statut ;
> Adapter les offres à l’internationalisation croissante de l’actionnariat des sociétés émettrices.

… pour se positionner dans un contexte en pleine mutation où les pratiques nationales ne sont pas nécessairement les plus répandues… Les Services aux Emetteurs réalisent au quotidien des numéros d’équilibristes.

Dans ce contexte, il nous paraît plus que jamais intéressant de rapporter au travers de la vision de responsables de SAE de la Place, les enjeux de leurs métiers et les évolutions de l’environnement réglementaire, institutionnel et concurrentiel auxquelles ils se trouvent confrontés.

A l’origine même de leur activité, les Services aux Emetteurs réalisent de la "gestion nominative" pour le compte d’émetteurs. Cette gestion consiste à enregistrer l’identité des détenteurs de titres, actions, obligations, OPCVM ainsi que le nombre de titres détenus et à en effectuer le suivi : on parlera ainsi de titres détenus sous la forme "nominative" par opposition aux titres détenus sous la forme "porteur".


Ce type de détention trouve son origine dans la volonté de certaines sociétés de connaître précisément et à tout moment la composition de leur actionnariat, d’en contrôler la stabilité et de se prémunir ainsi de toute opération hostile du type OPA. Cette forme de détention s’impose aussi parfois légalement à des sociétés de secteurs stratégiques comme la presse, l’armement ou pour les titres de sociétés non cotées. Enfin, la nominativité permet de comptabiliser certains avantages statutaires offerts : les droits de vote double ou les dividendes majorés.

Même s’il reste présent, le besoin originel a quelque peu évolué car la part des titres détenus sous la forme nominative correspond davantage à des produits détenus dans le cadre d’un dispositif d’épargne salariale, que ce soit au travers d’attributions gratuites d’actions aux salariés des entreprises, de plans d’options ou parfois de Plan d’Epargne Entreprise.

Autour de cette prestation qui constitue le coeur de leur activité, les SAE ont développé un savoir-faire sur des métiers périphériques, s’inscrivant légitimement dans leur offre.

Parmi ces prestations on peut citer, entre autres :

> La mise en place et la tenue des assemblées générales : cet événement est important et sensible dans l’activité des SAE. Il constitue pour l’émetteur le lieu de tous les dangers, où il s’expose face à ses actionnaires.
> Le montage et la centralisation des opérations sur titres : ce sont également des fonctions importantes d’un SAE, qui en assure la communication, la mise en oeuvre et l’application pour l’ensemble des acteurs.
> Le développement d’outils modernes de communication avec les émetteurs et les actionnaires, s’appuyant sur la technologie Internet.

Paradoxe, les clients des SAE ne sont pas contractuellement les actionnaires pour lesquels ils assurent la tenue de compte, mais les émetteurs qui les mandatent pour cette prestation.

Même si sur le marché français cette activité se concentre principalement autour d’une poignée d’acteurs (cf. encadré), nombre d’établissements financiers offrent une prestation de tenue de registre aux émetteurs. Ces derniers peuvent ainsi confier le suivi de leur actionnariat nominatif à un même établissement et profiter ainsi de la mutualisation des coûts d’exploitation.

Comme vu précédemment, les titres détenus sous la forme nominative le sont de plus en plus souvent dans le cadre de l’épargne salariale. Ainsi, les grands groupes implantés dans les différents pays du globe, distribuent des titres de leur société à leurs collaborateurs européens, américains, asiatiques, africains, qui de par la réglementation doivent être inscrits dans les registres de l’émetteur.

Par ailleurs, le "parc" d’émetteurs français susceptibles de faire appel aux services d’un SAE est quasiment saturé. Pour chercher de nouveaux clients, les SAE français n’ont d’autre choix que de se tourner vers les émetteurs étrangers, avec les contraintes réglementaires et techniques que cela comporte.

La dimension internationale est donc de plus en plus présente dans les SAE et nécessite des compétences adaptées pour répondre aux spécificités locales, qu’il s’agisse de reporting, de fiscalité, de règlement cash ou tout simplement de culture et de langue.

Précurseur en la matière, SGSS a créé il y a 4 ans, dans le cadre d’une joint-venture avec une entité canadienne, SG Vestia spécialisée dans la gestion des plans d’actionnariat salarié pour le marché nord-américain.

JL Vayne, responsable de l’activité chez SGSS, précise par ailleurs que "la Société Générale a également une assise forte dans des pays comme le Luxembourg, l’Allemagne, l’Italie ou l’Espagne et souhaite poursuivre ce développement sur des marchés comme les pays de l’Est ou la Russie".

Les SAE sont naturellement partie prenante dans les évolutions de la réglementation européenne et des infrastructures de marché visant notamment à l’abolissement des barrières "Giovannini" (un groupe de travail mené par Alberto Giovannini a identifié, pour le compte de la Commission Européenne, 15 obstacles (barrières) causes d'inefficacité dans les mécanismes de compensation et de réglement/livraison).

Les projets d’harmonisation européenne des processus de traitement des opérations sur titres, ainsi que les projets d’implémentation de plateformes de règlement/ livraison les concernent non seulement de par leur fonction de teneur de comptes conservateur, mais également dans le cadre des échanges d’information sur les titres nominatifs.

Ces évolutions peuvent-elles constituer pour vos métiers des opportunités à saisir ou des menaces à déjouer ?

Françoise Nikly-Cyrot (ARLIS), répond : "Elles constituent des opportunités en matière de standardisation d’information au sein de l’Europe, à même de fluidifier les échanges d’information, d’optimiser les process et de réduire ainsi les délais entre l’opération réalisée par un actionnaire nominatif et la connaissance de cette opération par l’émetteur. Certes, ces évolutions ont un coût puisqu’il faut adapter les SI à de nouvelles normes, former les équipes, faire évoluer les organisations. En contrepartie, elles apporteront rapidement un vrai bénéfice aux émetteurs concernés".

Pour JL Vayne, "L’harmonisation réglementaire va redistribuer les cartes du jeu permettant de gagner de nouvelles parts de marché en Europe et dans le monde mais cette réglementation sera également synonyme de concurrence accrue et pourra aboutir à terme à de nouvelles fusions ou rapprochements".

A l’heure actuelle, certains acteurs étrangers (Computershare aux Etats-Unis, Equiniti en Grande-Bretagne…) ne se lancent pas dans la conquête du marché français compte tenu de ses spécificités et des faibles perspectives de gains (coûts très bas sur le marché français)

De l’avis même des responsables SAE questionnés sur ce sujet, leur avenir passe par une  rationalisation des processus, la garantie d’un service de qualité aux émetteurs et la conquête de nouveaux marchés.


Certes, le besoin d’identification d’une certaine catégorie de détenteurs de titres reste une nécessité, pour des raisons réglementaires (en particulier pour l’épargne salariale) ou tout simplement par la volonté de l’émetteur lui-même. Mais le mode de gestion du nominatif doit évoluer. Pour répondre à ces contraintes, une mutualisation de l’ "industrie" semble inévitable, à l’instar de ce qui se fait dans d’autres secteurs, pour mieux se concentrer sur les prestations à valeur ajoutée et le "Service" aux Emetteurs.

La mise en oeuvre de cette mutualisation sera l’occasion d’optimiser des processus en place depuis plus de 20 ans et permettra aux SAE français d’accroître leur compétitivité afin d’avoir une offre cohérente à proposer aux émetteurs européens et de faire face à leurs concurrents étrangers.
Cela permettra également aux SAE français d’être mieux armés pour absorber les coûts liés aux évolutions réglementaires et aux transformations des infrastructures de marché, auxquelles ils sont nécessairement soumis.

Si les SAE n’effectuent pas ces mutations rapidement, ils prennent le risque de voir les émetteurs se tourner vers des solutions où ils n’auraient plus leur place… •